Ampliación de Capital: Fórmulas (y EJEMPLOS)

En el ámbito de la empresa se plantean continuamente operaciones financieras que son necesarias o convenientes para el funcionamiento óptimo de las entidades.

Una muy habitual es la ampliación de capital y sobre ella trata este artículo.

La idea es que después de leerlo tengas una noción clara de qué es exactamente, las distintas fórmulas con las que se puede llevar a cabo, las implicaciones que tiene en la práctica… Y con los ejemplos que contiene no te va a resultar nada complicado.

 

Qué es una ampliación de capital y cuál es el procedimiento legal para realizarla

Definición 

Una ampliación de capital es el aumento del capital social de una entidad que se puede llevar a cabo mediante la emisión de nuevos títulos o bien mediante el aumento del valor nominal de los ya existentes y que debe realizarse siguiendo el procedimiento que marca la ley.

Veamos esta definición por partes:

1.- “Es el aumento del capital social de una entidad”.

Los bienes que los socios aportan a la entidad en el momento de su constitución forman el capital social

La ampliación de capital es el proceso por el que esta cifra inicial se incrementa en un importe determinado.

2.- “Se puede llevar a efecto mediante la emisión de nuevos títulos o mediante el aumento del valor nominal de los ya existentes”.

El capital está divido en títulos (que se llaman “acciones” en las sociedades anónimas y “participaciones” en las sociedades limitadas) y cada uno de estos títulos tiene un valor nominal que representa la parte proporcional que le corresponde de ese capital social.

Es decir:

Capital social   = Número de títulos  x Valor nominal

Por lo tanto, si el capital social aumenta es porque o bien se ha incrementado el número de títulos o bien se ha subido el valor nominal de los ya existentes.

Por ejemplo:

Una sociedad anónima se constituyó con un capital social de 10.000 euros, el cual está dividido en 10.000 acciones de 1 euro cada una.

Ahora va a realizar una ampliación de capital de 5.000 euros, de forma que el nuevo capital ascenderá a la cantidad de 15.000 euros.

Pues bien, para realizar este aumento de capital podrá:

  • Emitir 5.000 acciones nuevas por valor de 1 euro cada una
  • O bien, aumentar el valor nominal de las ya existentes que pasará a ser de 1,50 euros por acción.

Esta segunda opción será factible siempre y cuando todos los socios suscriban la ampliación en la proporción que les corresponde.

Por el contrario, si las aportaciones sólo las van a realizar algunos será necesaria la emisión de nueva acciones que serán suscritas sólo por ellos.

3.- “Debe realizarse siguiendo el procedimiento que marca la ley”.

El proceso de ampliar el capital de una entidad debe realizarse siguiendo el procedimiento que exige la ley y que tratamos, a muy grandes rasgos, en el punto siguiente.

La operación inversa a la ampliación de capital social es la reducción de capital.

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Procedimiento legal 

La ampliación de capital está contemplada en los artículos 295 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Este artículo no es lugar adecuado para exponer con detalle todos los aspectos que contempla, pero si para ofrecer, aunque sea de modo muy genérico, unas notas sobre el proceso a seguir para realizar una ampliación de capital de acuerdo con la ley:

  • Es necesario que el aumento de capital se apruebe en Junta General con los requisitos exigidos para la modificación de estatutos sociales (básicamente se requiere un número de asistentes más alto y la aprobación por mayoría cualificada).
  • Si se va a realizar mediante la elevación del valor nominal de los títulos es obligatorio el acuerdo unánime de todos los socios, salvo que se vaya a llevar a cabo con cargo a beneficios o reservas.
  • Los socios tienen derecho de suscripción preferente, lo que significa que tienen prioridad a la hora de suscribir los nuevos títulos en la proporción en la que ya son propietarios. Este derecho se puede suprimir en una serie de casos muy concretos y con la debida justificación.
  • Se permite el aumento de capital por un importe inferior al aprobado si éste no se ha llegado a suscribir íntegramente y siempre que en el acuerdo no se hubiera excluido esta posibilidad.
  • Es necesaria la modificación de los estatutos de la sociedad para reflejen el nuevo capital social y el resto de la información relacionada.
  • Esta modificación de estatutos debe realizarse mediante escritura pública (lo que implica la intervención de un notario) que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

 

Ampliación de capital: fórmulas 

Atendiendo a la naturaleza de las aportaciones 

En función de la naturaleza de las aportaciones que realicen los socios la ampliación de capital puede ser:

  • Dineraria: Cuando las aportaciones consisten en dinero.
  • No dineraria: Si los socios aportan bienes o derechos de contenido económico.
  • Por compensación de créditos: Lo que el socio aporta es el derecho de crédito que tiene frente a la sociedad. Lo entenderás con el siguiente ejemplo:

La señora “H” vendió mercancía a sociedad  por importe de 25.000 euros hace 4 años y aún no los ha cobrado. Esto significa que la sociedad tiene una deuda con “H” por 25.000 euros y que “H” tiene un derecho de crédito contra la sociedad por el mismo importe.

La ampliación de capital por compensación de este crédito supondría que:

  • Se ampliaría el capital en 25.000 euros.
  • Esa ampliación la suscribiría íntegramente “H” y su aportación consistiría en ese derecho de crédito que tiene frente a la sociedad.
  • Tras la ampliación la deuda de la sociedad con “H” habría desaparecido, el capital social se habría incrementado en 25.000 euros y “H” sería la nueva socia de la entidad con una participación de 25.000 euros.

Atendiendo al precio de la suscripción 

Teniendo en cuenta la aportación que han de realizar los suscriptores la ampliación de capital puede ser:

  • A la par: El desembolso que hay que hacer por cada título coincide con su valor nominal, es decir, sólo hay que pagar la cuota de capital social que representa.
  • Por encima de la par: Se llama así cuando el aumento de capital se realiza con “prima de emisión” (cantidad adicional que hay que abonar pero que no forma parte del capital social, por lo que no otorga al socio mayor participación en la sociedad).
  • Con cargo a reservas: Es lo que se llama “ampliación de capital liberada” y en ellas los socios no hacen ninguna aportación porque se trata de una operación por la que reservas o beneficios sin distribuir “se transforman” en capital social.

 

Atendiendo a los derechos económicos 

En el acuerdo de ampliación de capital debe constar si los nuevos títulos tienen derecho al percibir el próximo dividendo que la sociedad tiene previsto distribuir o no.

Así, se puede dar el caso de que el aumento sea:

  • Sin diferencias económicas: Porque todos los títulos tengan derecho al próximo dividendo en las mismas condiciones y, por lo tanto, no hay diferencias económicas entre los nuevos y los más antiguos.
  • Con diferencias económicas: Porque los nuevos títulos emitidos no tienen derecho al próximo o próximos dividendos, y por eso los derechos económicos de todos los títulos no son los mismos.

Ejemplos 

Ejemplo 1 

“Granate, S.L.” está integrada por 3 socios que poseen una tercera parte de su capital social cada uno. El capital asciende a 600.000 euros.

Por motivos estratégicos, decide trasladarse a un polígono industrial determinado. Dentro de él sólo hay un inmueble que posea todas las características necesarias y cuyo valor asciende a 200.000 euros. El propietario no quiere venderlo ni alquilarlo y sólo estaría dispuesto a deshacerse de él a cambio de una participación en la sociedad.

Los socios están de acuerdo con la propuesta.

En este caso, “Granate, S.L.” haría una ampliación de capital por el valor del inmueble (200.000 euros) y la suscribiría íntegramente su propietario.

Llamo tu atención sobre lo siguiente:

  • Se trata de una ampliación de capital “a la par” (porque el precio del desembolso corresponde íntegramente a capital social) y “con aportaciones no dinerarias”.
  • Es necesario que se emitan nuevas participaciones: no se puede aumentar el valor nominal de las ya existentes porque es un nuevo socio el que va a suscribir el aumento.
  • Si no lo contemplan los estatutos, en el acuerdo de ampliación debe suprimirse el derecho de suscripción preferente de los socios.
  • Una vez realizada la ampliación de capital (hecha la aportación, la modificación de estatutos y la inscripción en el registro mercantil) la nueva situación sería la siguiente:
  1. El nuevo capital social ascendería a 800.000 euros.
  2. El número de socios pasaría a 4 y cada uno tendría una participación del 25% (200.000 euros).
  3. El inmueble sería propiedad de la sociedad.

 

Ejemplo 2 

“Coral, S.A” se constituyó por 10 socios que realizaron una aportación de 1.000 euros cada uno.

Al año siguiente, para acometer una importante inversión, cada uno de ellos aporta 8.000 euros pero en concepto de préstamo porque la idea es que la entidad se los devuelva en unos meses.

Pasados unos años, y ante la imposibilidad de recuperar la cantidad prestada, los socios deciden regularizar la situación y que ese dinero tenga la naturaleza que realmente le corresponde: aportación de capital.

En este caso “Coral, S.A.” hará una ampliación de capital por compensación de créditos por importe de 80.000 euros (el montante total de la deuda que tiene con los socios).

Esto implica que:

  • El nuevo capital será de 90.000 euros y cada socio mantendrá su cuota de participación: 10%.
  • La aportación de cada uno de los socios consistirá en su derecho de crédito frente a la sociedad por importe de 8.000 euros.
  • La deuda que la sociedad tiene con los socios por el préstamo desaparecerá.

 

Tratamiento contable de la ampliación de capital

Todas las operaciones que realice la empresa y que afecten a su capital social deben tener el correspondiente reflejo en la contabilidad. La ampliación de capital también, obviamente.

A continuación te dejo el enlace a un artículo por el que te puedes pasar si te interesa el tema. En él encontrarás desde las cuentas contables específicas más usadas que contiene el plan general de contabilidad relativas al capital social y la forma en que se utilizan hasta “plantillas” con la estructura de los asientos más habituales. Todo con ejemplos que te ayudarán a entender mejor la materia.

 

Tratamiento contable del capital social

 

Y hasta aquí llego con este artículo sobre la ampliación de capital. En él hemos visto aspecto como el procedimiento legal para realizar este tipo de operaciones o las distintas fórmulas que se pueden aplicar. Espero que te sea de utilidad.

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