¿Quieres saber lo que es la reducción de capital social de una forma clara y sencilla? Si es así sólo tienes que leer este artículo con atención y cuando acabes de hacerlo esta operación societaria, que ahora te parece de lo más extraño, no tendrá secretos para ti:
Sabrás definirla sin problema, entenderás los distintos motivos por los que se realiza y conocerás las diferentes modalidades que existen para llevarla a cabo.
Ten presente que iremos al grano pero procurando huir de los términos legales todo lo que el rigor técnico nos permita. Y utilizaremos ejemplos que te facilitarán la compresión.
¿Qué más se puede pedir?
Índice
Definición
La reducción de capital es la disminución de la cifra del capital social de la entidad que puede llevarse a cabo mediante la reducción del valor nominal de los títulos, su amortización o su agrupación para posterior canje o amortización y que debe realizarse siguiendo el procedimiento que marca la ley.
Veamos esta definición más detenidamente:
1.- Es la disminución de la cifra del capital social de la entidad.
El capital social está formado por las aportaciones de dinero, bienes o derechos que los socios han hecho a la entidad, bien en el momento de su constitución o bien en otro posterior mediante una ampliación de capital.
La reducción de capital es, por tanto, la disminución de ese montante aportado por los socios.
2.- Que puede llevarse a cabo mediante la reducción del valor nominal de los títulos, su amortización o su agrupación para posterior canje o amortización.
El capital social está divido en títulos (que se llaman acciones en las sociedades anónimas y participaciones en las sociedades limitadas) y cada uno de esos títulos representa una parte de dicho capital: es lo que se llama valor nominal.
Así:
Capital social = Número de títulos x Valor nominal
Pues bien, para que baje el capital social hay que disminuir cualquiera de los dos sumandos: o el número de títulos o su valor nominal. No hay otra posibilidad.
3.- Que debe realizarse siguiendo el procedimiento que marca la ley.
Para que la reducción de capital sea válida debe llevarse a cabo con arreglo a lo que marca la normativa que vigente.
Regulación legal
La reducción de capital está contemplada en los artículos 317 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Su regulación es bastante exhaustiva debido a que este tipo de operaciones pueden perjudicar a los acreedores y a los socios de la entidad. Se pretende, por tanto, salvaguardar los derechos de unos y otros.
La finalidad de este artículo hace un poco inoperativo ahondar más en este punto. Sin embargo si considero importante que tengas en cuenta que:
- La reducción de capital conlleva la modificación de los estatutos de la sociedad.
- Deberá constar en escritura pública y es obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil.
- La adopción del acuerdo social por el que se lleva a cabo debe cumplir los requisitos exigidos para la modificación de estatutos sociales, lo que implica, básicamente, un mayor número de asistentes a la Junta General y la aprobación por una mayoría cualificada.
Formas de llevar a cabo la reducción de capital: ejemplos
Al principio del artículo, en el apartado de la definición, hemos visto que la reducción de capital se puede llevar a cabo mediante:
- La reducción del valor nominal de los títulos.
- La amortización o eliminación de títulos.
- La agrupación de títulos para su posterior canje o amortización.
Vamos explicar en qué consiste cada uno de estos mecanismos con el siguiente ejemplo:
El capital social de la sociedad “Atlántico, S.A.” asciende a 40.000 euros y está compuesto por 40 acciones de 1.000 euros cada una.
Los socios acuerdan reducir el capital a 20.000 euros.
Reducción del valor nominal de títulos
Se trata disminuir el valor nominal de los títulos para que la suma de todos ellos de cómo resultado el nuevo capital social.
“Atlántico, S.A.” tendrá que bajar el valor de sus acciones a la mitad: 500 euros. De esta forma su nuevo capital estará dividido en 40 acciones de 500 euros cada una.
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Amortización o eliminación de títulos
Aquí el valor nominal de los títulos permanece, pero se eliminan (se “amortizan”) parte de ellos.
Siguiendo con el ejemplo anterior, la sociedad deberá eliminar 20 acciones de forma que el nuevo capital, después de la reducción, estará formado por 20 acciones de 1.000 euros cada una.
Agrupación de títulos para su canje o amortización
Una tercera opción es agrupar los títulos y esos “paquetes” formados son los que se eliminarán o se canjearán por otros de diferente valor nominal.
El resultado es el mismo que en los anteriores casos pero la operación se realiza con grupos de títulos en lugar de individualmente.
Qué se persigue con la reducción de capital
La reducción de capital social es, en definitiva, la operación con la que se ajusta el importe del capital de la empresa a las necesidades que marcan su realidad económica y financiera.
La ley contempla varios motivos por los que se puede hacer ese ajuste. Los vamos a ver a continuación.
Reducción de capital por devolución de aportaciones de los socios
La devolución de aportaciones de los socios sólo puede llevarse a cabo mediante una reducción de capital. Es una obviedad: si se retira parte del capital éste disminuye.
Tiene lugar, por ejemplo, cuando la entidad tiene exceso de bienes o de dinero y los socios prefieren recuperarlo.
Reducción de capital por condonación de dividendos pasivos
“Dividendos pasivos” son cantidades que los socios aún tienen pendientes de desembolsar. Esto es: los socios tienen una deuda con la sociedad porque no han aportado el importe total que corresponde al capital social que tienen suscrito.
“Condonar” es liberar de una obligación.
Por lo tanto, en la reducción de capital por condonación de dividendos pasivos el capital se disminuye en la cuantía de los dividendos pasivos y, con ello, queda eliminada la deuda de los socios con la sociedad.
Por ejemplo:
La sociedad “Índico, S.A.” cuenta con un capital de 300.000 euros, del cual el 10% (30.000 euros) está pendiente de desembolsar.
La reducción de capital por condonación de dividendos pasivos supondría, en este caso:
- Que el nuevo capital social será de 270.000 euros (los 300.000 euros iniciales menos el “dividendo pasivo” que asciende a 30.000).
- Que los socios ya no tienen que aportar el desembolso que tenían pendiente y la deuda con la entidad ha desparecido.
Reducción de capital para constituir o aumentar reservas
Puede haber actuaciones que para poder llevarlas a cabo requieran que las reservas de la compañía tengan un importe mínimo determinado, ya sea porque lo disponga la ley o porque los exijan los estatutos de la entidad.
En los casos en los que la sociedad lo estime conveniente puede reducir su capital social para constituir o aumentar las reservas.
Por ejemplo, los estatutos de la sociedad establecen que para que pueda tener lugar la distribución de dividendos el importe total de las reservas voluntarias, sin contar la prima de emisión debe ser superior al 25% del capital social.
En este caso, se puede realizar una disminución de capital en la cuantía necesaria para cumplir el mandato anterior, y la cantidad en la que se reduzca el capital pasará a incrementar las reservas mencionada.
En este caso, como ves, no existe alteración en el patrimonio ni siquiera del montante de sus fondos propios porque las reservas subirán en el mismo importe en el que baje el capital.
Reducción de capital para compensar pérdidas
Igual que en el caso anterior, cuando se reduce el capital social para compensar pérdidas tampoco se produce ninguna alteración patrimonial: el capital disminuirá en el importe que se destine a compensar los resultados negativos de la actividad.
Obligación de reducir capital social por pérdidas
En las sociedades anónimas es obligatoria la reducción del capital social cuando las pérdidas hagan que el valor de su patrimonio neto sea inferior a las dos terceras partes del capital social y transcurra un ejercicio sin que se recupere su valor.
La reducción de capital en contabilidad
La reducción del capital social debe reflejarse en contabilidad con los asientos que correspondan.
Se trata de que las cuentas anuales reflejen la diminución producida y de la forma que ha tenido lugar.
Estructura del asiento contable
En todo asiento de reducción de capital, la cuenta (100) Capital social aparecerá en el debe y la contrapartida dependerá de la naturaleza de la reducción:
- Reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios:
|
€ |
(100) | Capital social | a | (57) o (2) | Tesorería o cuenta de inmovilizado |
€ |
Abonaremos (colocaremos en el haber) la cuenta de tesorería que corresponda si se realiza una devolución de dinero y la cuenta de inmovilizado si lo que se entrega es un elemento del activo de la empresa.
- Reducción de capital por condonación de dividendos pasivos:
|
€ |
(100) | Capital social | a | (558) | Socios por desembolsos exigidos |
€ |
Con este apunte se cancela el desembolso pendiente que los socios no han ingresado y se disminuye la parte de capital al que corresponde.
- Reducción de capital para constituir o aumentar reservas:
|
€ |
(100) | Capital social | a | (11) | Reservas |
€ |
Se abonará la cuenta de reservas que se constituya o aumente (reserva legal, reservas voluntarias, estatutarias, especiales…).
- Reducción de capital para compensar pérdidas:
|
€ |
(100) | Capital social | a | (121) | Resultados negativos de ejercicios anteriores |
€ |
Es la forma de disminuir los resultados negativos y el capital social en el mismo importe.
Ejemplos
1.- La sociedad considera que posee un capital social excesivo y decide reducir 40.000 euros pero sin devolver nada a los socios, así que se aprueba Junta General que ese importe se destine al aumento de las reservas voluntarias.
El asiento a realizar por la reducción es:
|
40.000 |
(100) | Capital social | a | (113) | Reservas Voluntarias |
40.000 |
2.- Han transcurrido el plazo que tenían los socios para ingresar en las cuentas de la sociedad el desembolso de parte del capital social inicial por lo que se procede a su reducción. El importe es 25.000 euros.
|
25.000 |
(100) | Capital social | a | (558) | Socios por desembolsos exigidos |
25.000 |
3.- Las pérdidas acumuladas por la entidad son muy altas y para evitar entrar en causa de disolución se reduce capital por 280.000 euros:
|
280.000 |
(100) | Capital social | a | (121) | Resultados negativos de ejercicios anteriores |
280.000 |
4.- Por unanimidad los socios de la entidad acuerdan proceder a la reducción del capital de la sociedad por importe de 30.000 euros y con devolución de aportaciones. El pago a los socios se hace mediante transferencia bancaria.
|
30.000 |
(100) | Capital social | a | (572) | Bancos |
30.000 |
Y hasta aquí llego con este artículo sobre la reducción de capital. Espero que la información que contiene te sea de utilidad.